GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) – Almanya’da Limited Şirket
Almanya'da güvenilirliğin simgesi olan GmbH, bir sermaye şirketidir (Kapitalgesellschaft). Hem yerel hem de uluslararası ticarette ortaklara en yüksek hukuki korumayı sağlayan bu yapı, Alman Limited Şirketler Yasası'na (GmbHG) tabidir.
1. GmbH Nedir? Temel Prensipler
GmbH, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen, tüzel kişiliğe sahip bir yapıdır. Şirket, kendi adına mülk edinebilir, dava açabilir ve borçlanabilir.
- Bağımsızlık: Şirketin varlığı, ortakların varlığından tamamen ayrıdır.
- Yönetim: Şirketi bir veya birden fazla Genel Müdür (Geschäftsführer) yönetir. Ortaklar aynı zamanda yönetici olabilirler.
- Ünvan: Şirket adının sonunda mutlaka "GmbH" ibaresi yer almalıdır.
2. Kuruluş Sermayesi ve 12.500 € Kuralı
GmbH kurmak için yasal asgari sermaye (Stammkapital) 25.000 €'dur.
- Kısmi Ödeme: Şirket tescili için başlangıçta sermayenin tamamını yatırmak zorunlu değildir. En az 12.500 €'nun şirket banka hesabına nakit olarak bloke edilmesi tescil için yeterlidir.
- Kalan Borç: Kalan 12.500 €, ortaklar tarafından daha sonra (şirket faaliyetleri sırasında) ödenmelidir.
- Ayni Sermaye: Sermaye sadece nakit değil, araç, makine veya gayrimenkul gibi "ayni" (Sacheinlage) varlıklarla da karşılanabilir.
3. Sınırlı Sorumluluk Zırhı
GmbH'nın en büyük cazibesi, adından da anlaşılacağı üzere "sınırlı sorumluluk"tur.
- Risk Sınırı: Şirket borçlarından dolayı ortaklar sadece şirkete yatırdıkları sermaye payı ile sorumludur.
- Şahsi Koruma: İşler ters giderse, alacaklılar ortakların evine, arabasına veya şahsi banka hesaplarına el koyamaz.
Bilgi: Bu koruma, ticari risklerin şahsi hayata yansımasını önleyen en güçlü hukuki kalkandır.
4. Kuruluş Süreci ve Noter Tescili
GmbH kuruluşu resmi ve ciddi bir prosedür gerektirir:
- Noter Randevusu: Şirket sözleşmesi (Satzung) noter huzurunda imzalanmalıdır.
- Banka Hesabı: Noter onayı sonrası "kurulma aşamasında" (i.G. - in Gründung) statüsüyle banka hesabı açılır ve sermaye yatırılır.
- Handelsregister: Banka dekontu notere sunulur ve noter şirketin ticaret siciline kaydını gerçekleştirir. Tescil sonrası şirket tam hukuki kimliğine kavuşur.
5. Vergisel Yapı ve Muhasebe Yükümlülüğü
GmbH, karmaşık ama profesyonel bir vergi sistemine tabidir:
- Körperschaftsteuer (Kurumlar Vergisi): Şirket kârı üzerinden %15 oranında ödenir.
- Gewerbesteuer (İşletme Vergisi): Şirketin bulunduğu belediyeye ödenen vergidir (ortalama %14-17 arası).
- Bilanço: Şirket çift kayıtlı muhasebe tutmak ve yıllık bilançosunu yayınlamak zorundadır.
