KG (Kommanditgesellschaft) – Almanya’da Komandit Şirket
Almanya'da sermaye birikimini ve risk yönetimini birleştiren en stratejik ortaklık yapılarından biri olan KG, ticari faaliyetlerini genişletmek ve dışarıdan yatırımcı (komanditer) çekmek isteyen girişimciler için ideal bir modeldir.
1. KG Nedir? Ortaklık Yapısı
KG, en az iki ortağın bir araya gelerek oluşturduğu bir ticaret şirketidir. OHG'den (Kolektif Şirket) en büyük farkı, ortakların sorumluluklarının farklı seviyelerde olmasıdır.
- Karma Sorumluluk: Bir taraf sınırsız sorumluluk alırken, diğer taraf sadece yatırdığı sermaye kadar risk taşır.
- Hukuki Dayanak: Alman Ticaret Kanunu (HGB) madde 161 ve devamındaki hükümlerce düzenlenir.
- Sermaye Şartı: Kuruluş için yasal bir asgari sermaye limiti yoktur.
2. Kuruluş Süreci ve Tescil
KG kurulumu bürokratik olarak OHG ile benzerlik gösterir ancak yatırımcıların tescili ek prosedürler gerektirir:
- Ortaklık Sözleşmesi: Noter onayı şart olmasa da, sermaye paylarının ve sorumluluk limitlerinin netleşmesi için profesyonel bir metin hazırlanmalıdır.
- Handelsregister (Ticaret Sicili): Şirketin sicile kaydı noter aracılığıyla yapılmalıdır. Tescil sırasında komanditer ortakların sermaye taahhütleri (Hafteinlage) sicilde belirtilir.
- Gewerbeanmeldung: İşletmenin yerel belediyeye (Gewerbeamt) bildirilmesi zorunludur.
3. Sorumluluk Dağılımı
KG yapısını benzersiz kılan, ortaklar arasındaki görev ve risk paylaşımıdır:
| Özellik | Komplementär (Sınırsız Ortak) | Kommanditist (Sınırlı Ortak) |
|---|---|---|
| Sorumluluk | Tüm şahsi varlığıyla sınırsız. | Sadece taahhüt ettiği sermaye payı kadar. |
| Yönetim Yetkisi | Tam yetkili ve yöneticidir. | Genellikle yönetim hakkı yoktur (Denetim hakkı vardır). |
| Statü | Şirketin "motoru" ve imza yetkilisidir. | Sadece finansal yatırımcı/ortak statüsündedir. |
4. Muhasebe ve Vergilendirme
KG, ticari defter tutma (Buchführung) ve bilanço çıkarma zorunluluğu olan bir yapıdır:
- Gewerbesteuer: Şirket kârı üzerinden belediyeye ödenen ana vergidir (24.500 € muafiyet sınırı burada da geçerlidir).
- Gelir Vergisi (EStG): Şirketin kârı ortaklara paylaştırılır. Ortaklar kendi payları üzerinden bireysel gelir vergisi öderler.
- Bilanço: Yıl sonunda kapsamlı bir yıllık bilanço (Jahresabschluss) hazırlanması zorunludur.
5. Kimler İçin Avantajlıdır?
KG yapısı özellikle şu durumlar için tavsiye edilir:
- Yönetimi elinde tutmak isteyen ama dışarıdan sermayeye ihtiyaç duyan aile şirketleri.
- Sorumluluğu sınırlı tutarak sadece kâr payı almak isteyen yatırımcıların olduğu projeler.
- Yüksek kredi notu ihtiyacı olan, güvenilirliği yüksek ticari modeller.
Ayrıca Almanya'da çok popüler olan GmbH & Co. KG modeli ile sınırsız ortak (Komplementär) yerine bir GmbH konularak şahsi sorumluluk tamamen ortadan kaldırılabilir.
