UG (haftungsbeschränkt) – Almanya’da Mini-GmbH Rehberi
Almanya'da sınırlı sorumlu bir şirket kurmak istiyor ancak 25.000 € asgari sermayeye sahip değil misiniz? UG (Unternehmergesellschaft), düşük bütçeli girişimciler için GmbH koruması sunan yasal bir alternatiftir.
1. UG Nedir? Temel Özellikleri
UG, Alman Limited Şirketler Yasası (GmbHG) kapsamında yer alan, GmbH'nın bir alt türüdür. Asıl amacı, sermaye gücü zayıf olan küçük işletmeleri teşvik etmektir.
- Hukuki Statü: Bir sermaye şirketidir (Kapitalgesellschaft).
- Ünvan: Şirket isminin yanında mutlaka "haftungsbeschränkt" (sınırlı sorumlu) ibaresi yer almalıdır.
- Tek Kişilik Kuruluş: Tek bir ortak ile kurulabilir.
2. 1 Euro ile Şirket Kurmak Mümkün mü?
Evet, teorik olarak 1 € ana sermaye (Stammkapital) ile UG kurulabilir. Ancak gerçek hayatta durum biraz farklıdır:
- Operasyonel Giderler: Noter, ticaret sicili tescili ve oda kayıt masrafları yaklaşık 400 € - 800 € arasındadır. Şirketin kurulur kurulmaz iflas etmemesi için makul bir başlangıç sermayesi (örneğin 1.000 € - 2.000 €) önerilir.
- Sadece Nakdi Sermaye: GmbH'dan farklı olarak, UG kuruluşunda ayni sermaye (araba, ekipman vb.) kabul edilmez; sadece nakit yatırılmalıdır.
3. Sınırlı Sorumluluk ve Risk Yönetimi
UG'nin en büyük avantajı, ortağın borçlardan dolayı şahsi mal varlığıyla sorumlu olmamasıdır.
- Zırh Etkisi: Şirket iflas etse bile, borçlar sadece şirketin varlığıyla ödenir.
- Yönetici Sorumluluğu: Eğer genel müdür (Geschäftsführer) bilerek hileli işlem yaparsa veya vergileri kasten ödemezse, bu "zırh" delinebilir ve şahsi sorumluluk doğabilir.
Bilgi: Bir UG, ciddiyet ve güven açısından bir şahıs şirketinden (GbR veya Einzelunternehmen) daha üst bir statüdedir.
4. UG'den GmbH'ya Geçiş Süreci
UG kalıcı bir statü değildir. Yasaya göre, UG ana sermayesini büyütmek zorundadır:
- Yedek Akçe: Şirket her yıl kârının %25'ini yedek akçe (Ansparpflicht) olarak ayırmak zorundadır.
- GmbH Dönüşümü: Yedek akçeler ve sermaye toplamı 25.000 €'ya ulaştığında, şirket dilerse resmi bir sermaye artırımı yaparak **GmbH** ünvanını alabilir.
5. Vergiler ve Yükümlülükler
UG, bir sermaye şirketi olduğu için sıkı muhasebe kurallarına tabidir:
- Vergiler: Kurumlar Vergisi (Körperschaftsteuer), İşletme Vergisi (Gewerbesteuer) ve KDV (Umsatzsteuer) öder.
- Bilanço: Yıllık bilanço hazırlama ve Bundesanzeiger'de (Resmi Gazete) yayınlama zorunluluğu vardır.
- Muhasebe Maliyeti: Şahıs şirketlerine göre muhasebe ve danışmanlık giderleri daha yüksektir.
