OHG (Offene Handelsgesellschaft) – Almanya’da Kolektif Ortaklık Şirketi

Almanya'da ticari faaliyet yürütmek isteyen en az iki ortağın kurduğu, yüksek güvene dayalı ve köklü bir şirket yapısı olan OHG, Alman Ticaret Kanunu (HGB) hükümlerine tabidir. Bu rehberde, OHG'nin tüm detaylarını, sorumluluklarını ve operasyonel yapısını statik bir düzende sunuyoruz.

1. OHG Kuruluşu ve Ana Sözleşme

OHG kurulumunda yasal bir asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. Ancak bu yapı, bir Ticari İşletme (Handelsgewerbe) kimliği taşımalıdır.

Ortaklık Sözleşmesi: Yazılı olması yasal zorunluluk olmasa da, kâr-zarar dağılımı ve yönetim yetkileri için hayati önemdedir.
Noter ve Tescil: Şirket sözleşmesi noter onayı gerektirmez; ancak Handelsregister (Ticaret Sicili) kaydı için imzaların noter huzurunda atılması şarttır.
Ticari Ünvan: Şirket adı, ortakların isimlerini içerebilir ve sonunda mutlaka "OHG" ibaresini bulundurmalıdır.

2. Muhasebe ve Vergisel Yükümlülükler

OHG, tam ticari statüsü nedeniyle "GbR" yapısına göre çok daha karmaşık bir muhasebe sistemine tabidir:

Doppelte Buchführung: HGB uyarınca çift kayıtlı muhasebe tutulmalı ve her yıl sonunda bilanço hazırlanmalıdır.
Gewerbesteuer: İşletme vergisi şirket düzeyinde ödenir. 24.500 €'luk yıllık muafiyet tutarı OHG için de geçerlidir.
Einkommensteuer: Şirket tüzel kişilik olarak gelir vergisi ödemez; kâr paylaştırılır ve her ortak kendi payına düşen tutar üzerinden şahsi gelir vergisi beyanında bulunur.
Umsatzsteuer: Ticari teslimat ve hizmetler üzerinden %19 (veya %7) KDV beyanı zorunludur.

3. OHG’nin Temel Özellikleri

Kolektif şirket yapısının en belirgin özellikleri şunlardır:

Kurucu Kadro: En az iki kurucu ortağın bulunması zorunludur.
Yönetim Yetkisi: Sözleşmede aksine bir madde yoksa, her ortak şirketi tek başına temsil etme ve karar alma yetkisine sahiptir.
Müteselsil Sorumluluk: Ortaklar sadece şirket varlığıyla değil, tüm şahsi mal varlıklarıyla borçlardan sorumludur.

Önemli Bilgi: OHG borçları için alacaklılar, herhangi bir ortağı seçip borcun tamamını ondan talep edebilir. Bu durum, ortaklar arasındaki güvenin ne kadar kritik olduğunu gösterir.

4. Avantajlar ve Dezavantajlar

Avantajlar:

Kuruluşta 25.000 € (GmbH gibi) nakit sermaye bloke etme zorunluluğu yoktur.
Kredi kuruluşları ve bankalar nezdinde güvenilirliği yüksektir (ortakların şahsi varlıkları teminat gibidir).
Karar alma mekanizmaları bürokrasiden uzaktır.

Dezavantajlar:

Şahsi varlıkların sınırsız risk altında olması.
Diğer ortağın ticari kararlarından ve borçlarından şahsen sorumlu olma riski.
Muhasebe ve denetim yükümlülüklerinin yüksek olması.

5. Kimler İçin Uygun?

OHG, genellikle birbirine tam güven duyan aile üyeleri, profesyonel ortaklar ve sermaye yerine emek/ticari yetenek koymak isteyen girişimciler için idealdir. Özellikle toptan ticaret ve geleneksel ticaret kollarında Almanya'da sıkça görülür.